公司出售要繳什麼稅？股權轉讓 vs 資產轉讓的稅務差異

談好了價格，最後拿到手的錢卻比想像少很多。這是很多第一次賣公司的老闆會遇到的事，原因通常是稅。

在台灣出售公司，主要有兩種方式：賣股權（把公司整個賣掉）或賣資產（只賣設備、存貨、品牌等）。兩種方式的稅務負擔差異很大，而且誰付、付多少都不一樣。

這篇文章整理基本概念，讓你跟會計師討論時更有方向。

稅法與免稅額度經常調整，以下為一般性說明。實際稅額請務必請會計師依你的情況試算。

一、賣股權：買家買下整間公司

賣股權，就是你把手上的股份（或出資額）轉讓給買家。公司本身不變，統編、執照、合約、員工都留在公司裡，只是老闆換人。

股份有限公司：證券交易稅

股份有限公司的股票轉讓，要繳證券交易稅，由賣方負擔，按成交價格計算（一般股票稅率為千分之三）。即使是沒有上市櫃的公司股票，也要繳。

有限公司：出資額轉讓

有限公司沒有發行股票，轉讓的是「出資額」，不屬於有價證券，不需繳證券交易稅。但出資額轉讓需要依《公司法》規定取得其他股東同意，並辦理變更登記。

賣方個人的所得稅

這是最容易被忽略的部分：

• 未上市櫃股票的交易所得，目前雖然不課綜合所得稅中的證券交易所得稅，但要計入個人的基本所得額，適用最低稅負制。基本所得額超過免稅額度的部分，才需要計算基本稅額。
• 有限公司出資額的轉讓所得，一般屬於財產交易所得，要併入綜合所得稅申報。

如果賣方是公司（法人股東），適用的規定又不同。

二、賣資產：只賣公司裡的東西

賣資產，是公司把設備、存貨、商標、客戶名單等資產賣給買家，公司本身還在你手上。錢是進到公司，不是直接進到你個人口袋。

營業稅

公司銷售設備、存貨等資產，原則上要開立發票並課徵營業稅。

公司的營利事業所得稅

資產賣出的價格高於帳面價值，差額屬於公司的收益，要計入公司的營利事業所得。

錢要拿出來，還有一層稅

資產賣掉之後，錢在公司裡。老闆要把錢拿出來，通常要透過分配股利或辦理清算，這時又會產生個人層面的所得稅。這就是為什麼資產轉讓對賣方來說，稅負常常比股權轉讓重。

如果有不動產

公司名下如果有土地或房屋，轉讓時可能涉及土地增值稅、契稅、房地合一所得稅等，金額可能很大，一定要事先試算。

三、兩種方式比較

	股權轉讓	資產轉讓
賣方拿到錢的方式	直接進個人（股東）	先進公司，再分配出來
主要稅負	證交稅（股份有限公司）、個人所得稅或最低稅負	營業稅、營所稅、分配時的個人所得稅
買家承擔公司過去的負債？	會（所以買家會要求詳細查核）	通常不會
執照、合約能延續？	可以	需要重新申請或轉讓
一般誰比較喜歡	賣方	買家

賣方通常偏好股權轉讓，因為稅負較輕、手續單純。買家通常偏好資產轉讓，因為不用擔心公司過去的稅務或法律問題。最後用哪一種，常常是價格談判的一部分。

四、出售前可以先做的事

1. 整理帳務。 帳越清楚，買家越願意接受股權轉讓，你也越能避免被壓價。
2. 釐清公司名下有什麼。 不動產、車輛、商標、執照分別在誰名下，會影響交易方式和稅負。
3. 提早找會計師試算。 不同交易方式的稅後金額可能差很多，談價格前就應該知道。
4. 注意付款條件。 分期付款、依未來業績付款（earn-out）等安排，也可能影響課稅時點。

結語

賣公司時，「成交價」不等於「你拿到的錢」。在跟買家談之前，先知道不同交易方式的稅後結果，才能判斷哪個出價真正比較好。

還不確定公司值多少？先用免費估值計算機算出價格區間，再帶著數字去找會計師討論。

延伸閱讀：如何出售公司？台灣中小企業主的 7 個步驟

本文為一般性說明，不構成稅務、法律或會計建議。實際交易請諮詢會計師或律師。