有限公司出資額轉讓：股東同意、變更登記、稅務與贈與稅風險

台灣很多中小企業是有限公司。有限公司沒有發行股票，股東擁有的是「出資額」。想把公司賣掉、換股東，或把股份轉給家人，就要辦理出資額轉讓。

這篇文章說明出資額轉讓的規定、流程與稅務重點。

以下為一般性說明，法規可能修正，實際辦理請以主管機關最新規定為準，並建議諮詢會計師或律師。

出資額轉讓需要誰同意？

依《公司法》規定：

• 一般股東轉讓出資額：需要其他股東表決權過半數的同意。
• 擔任董事的股東轉讓出資額：需要其他股東表決權三分之二以上的同意。
• 不同意轉讓的股東，有優先受讓權；不承受的，視為同意轉讓。

所以轉讓前，要先跟其他股東溝通，並取得股東同意書。

出資額轉讓的流程

1. 雙方談定價格與條件
2. 取得其他股東同意（依上述比例），簽署股東同意書
3. 簽訂出資額轉讓契約書
4. 付款
5. 修改公司章程：股東姓名與出資額
6. 辦理變更登記：公司登記事項變更後，應依規定期限向主管機關申請變更登記
7. 稅務處理：依轉讓所得申報所得稅，並留意贈與稅問題

如果轉讓後董事也換人，還要一併辦理董事變更。

出資額轉讓要繳什麼稅？

不用繳證券交易稅

有限公司的出資額不是有價證券，轉讓時不需要繳證券交易稅（股份有限公司的股票轉讓才要）。

個人賣方：財產交易所得

個人股東轉讓出資額，賣價高於當初取得成本的部分，一般屬於財產交易所得，要併入當年度的綜合所得稅申報。

所以要保留當初出資或買入的證明，才能正確計算所得、避免被多課稅。

低價轉讓：小心被當成贈與

這是很多人忽略的風險。

依《遺產及贈與稅法》，以顯著不相當的代價讓與財產，差額部分可能以贈與論。

實務上，國稅局常會參考公司的淨值（資產減負債）來判斷出資額的價值。如果你用遠低於淨值的價格，把出資額轉讓給家人或其他人，差額可能要繳贈與稅。

常見情況：

• 父母把公司出資額「便宜賣」給子女
• 老股東退出時，用象徵性金額轉給新股東
• 公司帳上累積很多盈餘，但用當初出資的金額轉讓

轉讓價格怎麼訂，事先請會計師試算，比事後被補稅安全得多。

出資額轉讓契約書要寫什麼？

不管使用什麼範本，契約書至少要寫清楚：

1. 雙方資料：轉讓人、受讓人
2. 公司名稱與統一編號
3. 轉讓的出資額：金額與占公司總出資的比例
4. 轉讓價格與付款方式：付款時程、付款條件
5. 股東同意：已取得其他股東依法同意（附同意書）
6. 陳述與保證：轉讓人保證出資額沒有設定質權、沒有糾紛，公司財務資料正確
7. 公司債務與稅務：轉讓前的負債、稅務問題如何處理
8. 變更登記與費用：由誰辦理、費用誰負擔
9. 違約責任

如果是把整間公司賣給外部買家，建議合約內容要比一般範本更完整（例如盡職調查、價金保留、競業禁止），請律師協助擬定。

出資額轉讓 vs 營業讓與

如果買方不想承擔公司過去的債務與風險，也可以考慮營業讓與：只賣公司的事業和資產，公司本身留在原股東手上。兩者的差異，可以看營業讓與是什麼？

結語

有限公司出資額轉讓看起來只是「換股東」，但牽涉股東同意、變更登記、財產交易所得與贈與稅。尤其轉讓價格，直接影響要繳多少稅。

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本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。