意向書 LOI 是什麼？併購、賣公司意向書的內容與注意事項

更新日期 2026-09-24

意向書（LOI，Letter of Intent）是併購或賣公司時，買賣雙方在正式簽約前，把已經談好的主要條件寫成書面的文件，例如價格、付款方式、交易方式、盡職調查期間與獨家談判期。意向書大部分內容通常約定為「不具約束力」，但保密、獨家期等條款常約定為有約束力。它是從「有興趣」走到「正式合約」之間的重要一步。

意向書在賣公司流程中的位置

一般的順序是：

匿名簡介 → 簽保密協議（見賣公司保密協議 NDA）
提供初步資料、雙方會面洽談
簽署意向書
買家進行盡職調查
簽訂正式買賣合約、付款、交割

簽意向書的意義，是在雙方投入時間、費用做盡職調查之前，先確認彼此對主要條件有共識，避免查到最後才發現價格或付款方式根本談不攏。

意向書有沒有法律效力？

要看條款怎麼寫。常見的做法是在意向書中明確區分：

通常「不具約束力」	通常「具約束力」
收購價格	保密義務
付款方式與時程	獨家談判期
交易架構	費用各自負擔
交接安排	準據法與管轄法院

不具約束力的部分，代表雙方可以在盡職調查後再調整，任一方也可以不簽正式合約。但如果文字寫得不清楚，日後可能對「到底有沒有約束力」產生爭議，因此意向書最好也請律師審閱，並在文件中明確寫出哪些條款有約束力。

意向書通常包含哪些內容？

1. 價格

收購總價，或價格的計算方式（例如以某一基準日的財務數字為準）。也要寫清楚價格是否包含現金、存貨、負債等。

2. 付款方式

一次付清或分期
是否有部分價金依未來業績支付（earn-out）
是否保留部分價金作為保證，交割後一段時間才支付

舉例： 總價 1,000 萬，簽約時付 600 萬，交割後 1 年付 200 萬，剩下 200 萬依次年業績達成情況支付。實際拿到多少，要看條件是否達成，所以付款條件常常跟價格一樣重要。

3. 交易方式

買股權還是買資產，兩者在稅負、負債承擔上差很多（見公司出售要繳什麼稅），建議在意向書階段就確定方向。

4. 盡職調查期間

買家預計花多久查核、需要哪些資料、你要配合的範圍。

5. 獨家談判期

一段期間內，你不能再與其他買家洽談。對賣方來說，期間不宜過長，並可約定買家若未在期限內推進，獨家期即結束。

6. 交接安排

老闆交割後要留多久協助交接、擔任什麼角色、是否支薪，以及是否有競業限制。

7. 成交條件

正式簽約或交割前必須完成的事，例如盡職調查結果滿意、取得房東或重要客戶同意、買家取得融資等。

賣方簽意向書前的檢查清單

價格與付款條件，換算成稅後、實際到手的金額是否可以接受
獨家期長度是否合理
成交條件是否太寬鬆，讓買家隨時可以退出
交接期與競業限制是否能配合
哪些條款有約束力，是否寫清楚

常見問題

意向書和正式合約有什麼不同？

意向書是主要條件的共識，多數條款不具約束力，內容也較簡短；正式買賣合約則是有完整約束力的文件，包含陳述與保證、違約責任、交割細節等。意向書的條件，常會在盡職調查後調整。

簽了意向書，買家可以反悔嗎？

如果價格等主要條款約定為不具約束力，買家通常可以在盡職調查後不簽正式合約，或提出調整價格。這也是為什麼賣方要在簽意向書前把資料整理清楚，減少被壓價的理由。

意向書需要寫得很詳細嗎？

主要條件越清楚，後續爭議越少，但也不必寫成正式合約的篇幅。價格、付款方式、交易方式、獨家期、交接與成交條件這幾項，建議都要寫到。

結語

意向書看似只是「意向」，但它會決定後續談判的起點。價格之外，付款條件、獨家期與成交條件都值得花時間想清楚，並請律師審閱後再簽。

在跟買家談價格之前，先知道自己的公司值多少。使用免費公司估值計算機，看看合理的估值範圍。

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本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。意向書與合約內容請諮詢律師。