賣公司保密協議 NDA 怎麼簽？時機、重點條款與資料揭露順序

賣公司時，保密協議（NDA）是在把財務報表、客戶名單等敏感資料交給買家之前，先讓對方書面承諾不外洩、不挪作他用的文件。通常的順序是：先給匿名簡介，買家表示有興趣並簽 NDA 後，才提供公司名稱與詳細資料。NDA 不能保證消息絕不外洩，但能約束對方、降低風險，也能篩選出認真的買家。

為什麼賣公司要簽 NDA？

出售公司的過程中，你會交出許多平常絕不對外公開的資訊：

• 營收、毛利、成本結構
• 客戶與供應商名單、報價
• 員工薪資、製程、技術或配方

如果對方是同業，這些資料外流可能直接傷害你的生意；如果消息傳到員工或客戶耳中，也可能造成人心不安、客戶流失。NDA 的作用，就是在揭露前把雙方的責任寫清楚。

什麼時候簽 NDA？

一般是在買家看過匿名簡介、表示有興趣之後，拿到公司名稱與詳細資料之前。

階段	提供的資料	是否需要 NDA
1. 匿名簡介（Teaser）	產業、地區、營收規模、出售原因，不寫公司名稱	不需要
2. 簽署 NDA	—	此時簽
3. 初步資料	公司名稱、近年財報摘要、營運概況	已簽
4. 意向書後的深入資料	完整帳冊、合約、客戶明細、員工資料	已簽，可再分批提供

最敏感的資料（例如客戶明細、報價、關鍵技術），建議等簽了意向書 LOI、進入盡職調查階段後再提供，必要時可以用遮蔽姓名或只給彙總數字的方式。

NDA 應該包含哪些重點條款？

以下是賣公司時常見的條款方向，實際內容請由律師依你的情況撰寫或審閱。

1. 保密資訊的範圍：哪些資料算保密資訊，包括書面、電子檔與口頭說明；也包括「公司正在洽談出售」這件事本身。
2. 使用目的限制：資料只能用於評估這次交易，不能用於其他用途。
3. 可知悉的人員：買家可以把資料給哪些人看（例如其會計師、律師、資金提供者），並要求這些人負同樣的保密義務。
4. 不招攬條款：約定買家在一定期間內不得挖角你的員工或主動接觸你的客戶、供應商。對同業買家特別重要。
5. 保密期間：協議效力持續多久，交易沒成時是否仍然有效。
6. 資料返還或銷毀：交易不成時，買家應返還或銷毀所拿到的資料。
7. 例外情形：例如已公開的資訊、依法必須揭露的情形。
8. 違約責任：違反時的損害賠償或違約金，以及管轄法院。

台灣另有《營業秘密法》保護符合要件的營業秘密，但能否適用要看個案；在合約中把保密範圍與責任寫清楚，仍是比較實際的保護方式。

單向 NDA 還是雙向 NDA？

賣公司時，通常主要是賣方揭露資料，所以常見的是單向 NDA，只約束買家。但如果買家也需要提供資訊給你，例如資金證明、自己公司的經營狀況，或是你打算接受部分股份作為價金，也可以簽雙向 NDA，讓雙方都負保密義務。選哪一種，可以和律師討論後決定。

簽了 NDA 還要注意什麼？

• 先確認買家是真的買家：問清楚收購目的與資金能力，再簽 NDA、給資料。
• 分批提供：不要一次把所有資料交出去。
• 留下紀錄：記錄每次給了誰、給了什麼資料。
• 同業買家特別小心：客戶與報價等資訊，盡量在最後階段才提供。

常見問題

網路上的 NDA 範本可以直接用嗎？

可以當參考，但範本不一定符合台灣法律，也不一定涵蓋賣公司特有的需求，例如不招攬員工與客戶。建議請律師依你的交易內容調整後再使用。

買家不願意簽 NDA 怎麼辦？

可以先確認對方對哪些條款有疑慮，例如期間太長或違約金太高，再討論修改。如果對方完全不願意簽，就只提供匿名簡介層級的資訊，不要交出敏感資料。

簽了 NDA，資料外洩一定能求償嗎？

不一定。求償通常需要證明對方違約以及你的損失，實務上並不容易。所以 NDA 要搭配分階段揭露、篩選買家等做法，才能真正降低風險。

結語

NDA 不是萬靈丹，但它讓買家知道你很認真看待保密，也為你保留了追究責任的依據。搭配「匿名簡介 → NDA → 詳細資料」的揭露順序，能在找買家的同時保護好公司。

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延伸閱讀：賣公司找買家去哪裡？、如何出售公司？台灣中小企業主的 7 個步驟、盡職調查清單

本文為一般性說明，不構成法律建議。保密協議內容請由律師依你的情況撰寫或審閱。