收購公司前要查什麼？買家必看的盡職調查清單

收購一家已經在賺錢的公司，比從零創業快很多。但如果沒查清楚就買，接手後才發現欠稅、訴訟、員工爭議，損失可能比收購價還高。

盡職調查（Due Diligence），就是在正式簽約付款前，把公司的財務、法律、營運狀況仔細查一遍，確認賣方說的都是真的。

以下是買家收購台灣中小企業時，最基本的查核清單。

開始前：先做好兩件事

1. 簽保密協議（NDA）。 賣方要提供敏感資料，通常會要求你先簽保密協議。
2. 確認交易方式。 買股權（整間公司，含過去的負債與責任）還是買資產（只買指定的設備、存貨、品牌），查核的重點不同。買股權要查得更仔細。

一、財務

• 最近 3 年的損益表、資產負債表（有會計師簽證更好）
• 每月營收明細，確認有無季節性或異常波動
• 營收與銀行存款紀錄是否對得起來
• 老闆的個人支出有沒有掛在公司帳上（計算真實獲利時要調整）
• 應收帳款：有沒有收不回來的呆帳
• 應付帳款、銀行借款、保證責任等所有負債
• 存貨是否實際存在、有沒有大量滯銷品

二、稅務

• 最近幾年的營業稅申報紀錄
• 最近幾年的營利事業所得稅申報與核定
• 有沒有欠稅、補稅或被國稅局查核中的案件
• 帳上營收與申報營收是否一致

買股權的話，公司過去的稅務問題會跟著你。這一塊一定要請會計師協助查核。

三、法律與合約

• 公司登記資料：負責人、股東、資本額、營業項目
• 公司章程、股東名簿，確認股權結構與賣方是否有權出售
• 重要合約：租約、主要客戶與供應商合約、加盟合約、借款合約
• 合約中有沒有「控制權變更」條款（公司換老闆時對方可以解約）
• 營業所需的執照、許可能不能延續
• 有沒有進行中或潛在的訴訟、糾紛
• 商標、網域、專利等智慧財產權在誰名下

四、員工

• 員工名冊、薪資、年資
• 勞保、健保、勞退是否依實際薪資足額投保與提繳
• 加班費、特休未休工資有沒有積欠
• 關鍵員工會不會留下來

依《勞動基準法》，事業單位改組或轉讓時，新舊雇主商定留用的勞工，工作年資由新雇主繼續承認。這代表你接手的不只是員工，還有他們的年資，以及未來可能的資遣費或退休金責任。

五、客戶與營運

• 前 10 大客戶占營收比例，是否過度集中
• 主要客戶合作多久、有沒有合約
• 客戶是跟公司往來，還是衝著老闆個人
• 主要供應商是否穩定、會不會繼續配合新老闆
• 老闆每天實際負責哪些工作，接手後誰來做

六、資產

• 設備清單、使用年限與狀況
• 不動產（如有）的權狀、有無設定抵押
• 車輛、租賃設備的所有權
• 網站、軟體系統、社群帳號的管理權限

可以自己先查的公開資料

在跟賣方深入談之前，有些資料可以先自己查：

• 經濟部商工登記公示資料查詢：公司登記狀態、負責人、資本額、營業項目
• 司法院裁判書查詢：以公司名稱或負責人搜尋，看有沒有訴訟紀錄
• 智慧財產局商標檢索：確認品牌商標是否註冊、註冊在誰名下
• 網路評價：Google 評論、社群、電商平台評分

查到問題怎麼辦？

盡職調查的目的，不一定是找理由不買，而是把風險變成可以談的條件：

• 調整價格：發現問題的成本，從收購價中扣除
• 要求賣方先處理：例如補繳稅款、補足勞保
• 在合約中加入保證條款：賣方保證資料真實，若事後發現隱瞞，要負責賠償
• 保留部分價金：一部分款項延後支付，作為擔保

結語

收購公司是一筆大投資。花在盡職調查的時間和專業費用，通常遠比接手後才發現問題的代價小。 財務、稅務建議請會計師協助，合約與法律問題請律師協助。

正在找收購機會？登記你的收購需求，有符合條件的企業刊登時，我們會通知你。

延伸閱讀：公司估值怎麼算？、公司出售要繳什麼稅？

本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。