收購公司注意事項：買方最常踩的 7 個坑與防範方法

收購公司最需要注意的，是獲利被高估、隱藏負債、員工與客戶在老闆離開後流失，以及買貴了。這些問題大多可以在簽約前，透過盡職調查、合約條款和付款安排降低風險。以下是買方最常踩的 7 個坑，以及怎麼防範。

1. 獲利被高估

賣方可能把老闆的個人支出加回得太多，或把一次性的大訂單當成常態收入。

怎麼查：營收與銀行存款紀錄、營業稅申報比對；看最近 3 年每月的營收趨勢，而不是只看最好的一年。

怎麼防：用查核後的調整後盈餘（SDE）重新計價；對無法驗證的收入，用依業績付款（earn-out）處理。

2. 隱藏負債與欠稅

未入帳的借款、替別人做的保證、積欠的貨款，或是過去的稅務問題。股權收購時，這些都留在公司裡，由你間接承擔。

怎麼查：請會計師查核帳務與稅務申報；查詢公司的訴訟紀錄；確認公司有沒有替他人背書保證。

怎麼防：合約中要求賣方陳述與保證沒有未揭露的負債；保留一部分價金作為賠償擔保。

3. 勞健保、勞退未足額

有些公司用低於實際薪資的級距投保，或加班費、特休未休工資沒有依法給付。接手後員工提出爭議，可能要補繳或補償。

怎麼查：比對薪資明細與勞健保投保級距、勞退提繳紀錄。

怎麼防：要求賣方交割前補足，或從價格中扣除估計金額。

4. 老闆一走，客戶就流失

很多中小企業的客戶，是衝著老闆個人往來。老闆一離開，客戶可能跟著走。

怎麼查：了解前幾大客戶占營收的比例、跟誰聯絡、有沒有書面合約。

怎麼防：約定原老闆協助交接一段時間並親自介紹客戶；約定競業禁止；把部分價金跟客戶留存、業績綁在一起。

5. 關鍵員工離職

核心技術人員、業務主管在換老闆後離職，營運可能立刻出問題。

怎麼查：找出誰掌握關鍵技術、客戶或流程。

怎麼防：在適當時機跟關鍵員工溝通；必要時提供留任獎金；接手後盡快把關鍵知識文件化。見收購公司後的前 100 天。

6. 租約、執照、合約無法延續

店面租約快到期、房東不同意；營業執照、特許或許可是發給原公司的，不能直接移轉；重要合約有「控制權變更」條款，公司換老闆對方就可以解約。

怎麼查：逐一檢查租約、主要合約與所需執照的條件。

怎麼防：把取得房東同意、重要合約相對人同意、執照可以延續列為交割的前提條件。店面型生意可參考頂讓時房東不同意怎麼辦。

7. 出價過高

看到喜歡的公司，很容易說服自己「多付一點也值得」。但付得越多，回本時間越長，也越沒有犯錯空間。

舉例：一家公司 SDE 為 200 萬元。以 2.5 倍收購要 500 萬元，以 4 倍收購則要 800 萬元。在獲利不變的情況下，後者要多花好幾年才能回收多付的 300 萬元。

怎麼防：談判前先算好自己的價格上限，並比對產業常見倍數。超過上限就放手。

常見問題

收購公司一定要做盡職調查嗎？

強烈建議要做。盡職調查是確認賣方資料真實、發現隱藏問題最主要的方法。財務、稅務請會計師協助，合約與法律請律師協助。完整項目見盡職調查清單。

買股權和買資產，哪一種風險比較低？

一般來說，資產收購可以只買指定的資產與合約，比較不容易承擔公司過去的負債；股權收購則是整間公司連同過去的責任一起接手。但資產收購在執照、合約移轉上比較麻煩。見股權收購與資產收購差異。

簽約後才發現賣方隱瞞問題怎麼辦？

要看合約中的陳述與保證、賠償條款怎麼寫。如果有約定價金保留，可以從保留款中扣抵。這也是為什麼合約條款要在簽約前請律師審閱。

結語

收購公司的風險，大多不是「無法預見」，而是「沒有查」或「沒有寫進合約」。把查核做仔細、把風險換成價格或合約條款，是買方保護自己最有效的方法。

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延伸閱讀：盡職調查清單、收購公司價錢怎麼談？、股權收購與資產收購差異

本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。