收購公司流程：台灣中小企業收購的 8 個步驟與注意事項

與其從零開始創業，越來越多人選擇直接收購一家已經在營運的公司：有客戶、有營收、有團隊，第一天就有現金流。

但收購公司不像買東西，付錢就結束了。以下是台灣中小企業收購的 8 個步驟。

步驟 1：確定你要買什麼樣的公司

先想清楚自己的條件，才不會看到什麼都想買：

• 產業：你熟悉的產業，接手後比較不容易出錯
• 規模：營收、獲利大概在什麼範圍
• 預算：自己有多少資金？需不需要貸款或找合夥人？
• 地區：需不需要你每天到現場？
• 你的角色：自己經營，還是找經理人、自己當投資人？

步驟 2：尋找收購標的

中小企業的收購機會，常見來源有：

• 同業或上下游：你認識的供應商、客戶、同行，可能有老闆想退休
• 企業買賣平台：例如在 TaiwanExit 登記你的收購條件，有符合的企業時會通知你
• 頂讓網站：適合店面型的小生意
• 會計師、律師、銀行：常常知道哪些客戶有出售打算

步驟 3：初步評估

對有興趣的公司，先看基本資料：

• 最近 3 年的營收與獲利趨勢
• 主要客戶與產品
• 員工人數、老闆的參與程度
• 為什麼要賣

這個階段，賣方通常會要求你先簽保密協議（NDA），才提供較詳細的資料。

步驟 4：估價與出價

收購價錢怎麼決定？

中小企業最常用的方法是：

調整後盈餘（SDE）× 產業倍數

也就是把公司的稅前淨利，加回老闆自己的薪資和個人支出，再乘上該產業常見的倍數。中小企業的倍數通常在 1.5 到 5 倍之間，依產業、穩定性、老闆依賴程度而不同。詳細說明可以看公司估值怎麼算。

付款方式也是價格的一部分

• 一次付清：賣方最喜歡，但你承擔全部風險
• 分期付款：減輕資金壓力，也讓賣方有動力協助交接
• 依未來業績付款（earn-out）：一部分價金看接手後的業績決定，適合未來不確定性較高的公司

步驟 5：簽署意向書（LOI）

雙方對價格和主要條件有共識後，簽署意向書，內容通常包括：

• 收購價格與付款方式
• 收購方式：股權收購還是資產收購
• 盡職調查的範圍與期間
• 獨家談判期：這段期間賣方不跟其他買家談
• 交接期間的安排

意向書大多沒有強制成交的效力，但會讓雙方認真進入下一階段。

步驟 6：盡職調查

這是收購中最重要的一步：確認賣方說的都是真的。

查核財務、稅務、合約、員工、客戶、資產與法律風險。完整清單可以看收購公司前要查什麼？盡職調查清單。

財務與稅務請會計師協助，合約與法律問題請律師協助。花在這裡的錢，通常遠比接手後才發現問題的損失小。

步驟 7：簽約與交割

盡職調查沒有重大問題，就可以簽正式合約。重要條款包括：

• 陳述與保證：賣方保證提供的資料正確，若有隱瞞要負責賠償
• 價金保留：一部分價金延後支付，作為賠償的擔保
• 競業禁止：賣方一定期間內不做同類生意、不挖走客戶和員工
• 交接義務：賣方協助交接的期間與內容

股權收購要辦理股東、負責人的變更登記；資產收購要辦理各項資產、執照、合約的移轉。

步驟 8：接手與整合

簽完約才是真正的開始：

• 跟員工溝通：說明未來方向，穩住關鍵員工
• 拜訪主要客戶與供應商：讓他們放心，確認合作會繼續
• 先不要急著大改：先了解公司怎麼運作，再逐步調整
• 善用交接期：把老闆腦中的知識，盡量變成文件與流程

收購公司最常見的 5 個風險

1. 營收或獲利被高估：沒有仔細核對帳務與銀行紀錄
2. 隱藏負債：欠稅、未足額投保勞健保、未決的糾紛
3. 客戶跟著老闆走：客戶是衝著原老闆，老闆一走客戶就流失
4. 關鍵員工離職：接手後核心員工離開，營運出問題
5. 租約或執照無法延續：房東不同意、執照不能轉移

這些風險大多可以透過盡職調查、合約條款與付款安排來降低。

結語

收購一家公司，是用錢換時間：你買下的是別人花好幾年建立的客戶、團隊和營運。多花一點時間評估與查核，是保護自己最好的方式。

正在找收購機會？登記你的收購條件，有符合的企業刊登時，我們會通知你。

本文為一般性說明，不構成投資、法律或會計建議。