營業讓與是什麼？和股權轉讓、公司分割有什麼不同

出售企業時，常會聽到「營業讓與」。它跟「賣股權」不同，也跟「公司分割」不同。這篇文章用白話說明營業讓與是什麼、什麼時候適合用，以及要注意的法律和稅務問題。

營業讓與是什麼？

營業讓與，是公司把它經營的事業（整體或其中一部分）移轉給另一個人或公司。

移轉的通常是一整套能繼續經營的東西，例如：

• 設備、存貨、店面或廠房
• 品牌、商標、網域
• 客戶關係、供應商合約
• 員工（經雙方安排留用）
• 相關的債權、債務（視約定）

跟一般「賣設備」不同的是，營業讓與賣的是一個可以繼續運作的事業，而不是單一資產。

營業讓與 vs 股權轉讓

	營業讓與	股權轉讓
賣的是什麼	公司的事業（資產、營運）	公司的股份（整間公司）
賣方是誰	公司本身	股東
錢進到哪裡	公司	股東個人
公司本身	留在原股東手上	整間換老闆
過去的負債	依約定與法律規定處理	全部留在公司，買方間接承擔
執照、合約	通常需要重新申請或轉讓	原則上延續

什麼時候適合營業讓與？

• 買方只想要其中一個事業部門或品牌
• 買方不想承擔公司過去的稅務或法律風險
• 公司股權結構複雜，不容易整批轉讓股份

營業讓與 vs 公司分割

公司分割是依《企業併購法》等規定，把公司的一部分營業分出去，成立新公司或併入其他公司。它的程序較嚴謹，在符合法定條件時，可能有稅捐上的優惠，但通常適合規模較大的公司。

中小企業最常見的，還是營業讓與或股權轉讓。

營業讓與要注意的法律重點

1. 股份有限公司需要股東會特別決議

依《公司法》，股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產，需要經過股東會特別決議（出席股東的股份數與表決權數都有較高門檻）。不同意的股東，依法可以請求公司收買其股份。

有限公司則依公司法及章程規定，取得股東同意。

2. 承受債務的連帶責任

依《民法》，如果買方概括承受賣方的資產和負債，要通知債權人或公告。在一定期間內（已到期的債務自通知或公告時起、未到期的自到期時起，二年以內），原公司仍要與承受的一方連帶負責。

換句話說：賣方不會因為把事業賣掉，就立刻擺脫債務責任。 合約中要清楚約定哪些債務由誰負責。

3. 員工

營業讓與時，新舊雇主可以商定留用哪些員工。依《勞動基準法》，留用員工的工作年資由新雇主繼續承認；未留用的員工，原雇主要依法資遣。

4. 執照與合約

很多執照、許可是發給原公司的，不會自動移轉，買方可能要重新申請。租約、重要合約也要取得對方同意才能轉讓。

營業讓與的稅務重點

• 營業稅：公司移轉設備、存貨等貨物，原則上屬於銷售行為，涉及營業稅與開立發票。
• 營利事業所得稅：讓與價格高於帳面價值的部分，屬於公司的收益。
• 不動產：若包含土地、房屋，會涉及土地增值稅、契稅等。
• 股東拿到錢：價金進到公司，股東要透過分配或清算拿出來，又有個人所得稅問題。

在符合《企業併購法》特定條件的情況下，部分交易可能有稅捐優惠，但條件嚴格，一定要請會計師事先評估。更多說明可以看公司出售要繳什麼稅？

營業讓與的基本流程

1. 雙方談定範圍：哪些資產、合約、員工、債務要移轉
2. 估價與談判：可以用獲利法估算事業的價值，見公司估值怎麼算
3. 內部決議：股份有限公司召開股東會特別決議
4. 簽訂營業讓與契約：附上完整的資產與合約清單
5. 通知債權人、處理員工
6. 移轉資產與執照：辦理過戶、商標移轉、合約換約
7. 稅務申報：開立發票、申報相關稅捐

結語

營業讓與適合「只想賣事業、不賣公司」或「買方不想承擔公司過去風險」的情況。但它牽涉公司法、民法、勞基法與稅法，金額較大時，一定要請律師與會計師協助規劃。

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本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。