股權收購與資產收購差異：買方該選哪一種？

股權收購和資產收購最大的差異在於：股權收購是買下整間公司，連同過去的負債與責任一起接手；資產收購只買你指定的設備、存貨、品牌、合約，公司本身留在賣方手上。對買方來說，股權收購手續較單純、執照與合約較容易延續，資產收購則較能避開公司過去的風險。

股權收購是什麼？

你向股東買下公司的股份（股份有限公司）或出資額（有限公司），成為公司的新股東。公司還是同一家公司，統一編號、執照、合約、員工都還在，只是換了老闆。

資產收購是什麼？

你（或你的公司）向公司買下它的營業資產，例如設備、存貨、商標、網域、客戶關係，必要時也承接部分合約與員工。整體事業的移轉，也常稱為營業讓與，見營業讓與是什麼？

股權收購 vs 資產收購：比較表

	股權收購	資產收購
交易對象	股東	公司
過去的負債、稅務、糾紛	留在公司，買方間接承擔	原則上只承接約定的部分
執照、許可	原則上延續	常需重新申請或辦理移轉
租約、合約	原則上延續，但要注意控制權變更條款	需對方同意轉讓或重新簽約
員工	雇主不變，勞動契約延續	新舊雇主商定留用
手續	股東、負責人變更登記	逐項移轉資產、合約、執照
查核重點	要查得更完整	集中在要買的資產與合約

過去的負債：買方最關心的差異

股權收購時，公司過去的欠稅、未付貨款、未決訴訟、勞健保未足額投保等問題，都留在公司裡。你買下公司，就等於接手這些風險。因此盡職調查要特別完整，合約中也要有賣方的陳述與保證與賠償條款，並考慮保留部分價金。

資產收購時，你原則上只承接約定的資產與負債。但要注意：依《民法》，如果概括承受資產與負債，原公司在一定期間內仍與承受方連帶負責；合約中要清楚列出承接哪些、不承接哪些。

執照、合約的延續

• 股權收購：公司本身沒變，執照、租約、合約原則上延續。但有些合約訂有「控制權變更」條款，股東換人時對方可以終止，要事先檢查。
• 資產收購：很多執照是發給原公司的，不會自動移轉；租約、重要合約也要取得對方同意。這些最好列為交割的前提條件。

員工

依《勞動基準法》，事業單位改組或轉讓時，新舊雇主商定留用的勞工，工作年資由新雇主繼續承認。股權收購時雇主仍是同一家公司；資產收購時，要確認留用哪些員工，並依規定辦理勞健保、勞退的轉換。詳見收購公司後的前 100 天。

稅務方向（一般性說明）

• 股權收購：主要稅負多在賣方（例如股份有限公司股票轉讓的證券交易稅由賣方負擔）。對買方來說，重點是公司過去的稅務問題會留在公司裡。
• 資產收購：公司出售設備、存貨等，原則上要開立發票、課徵營業稅；若包含土地、房屋，另涉及不動產相關稅負。買方取得的資產，會以購入成本入帳。

實際稅負依交易內容而不同，一定要請會計師事先試算。賣方角度的說明見公司出售要繳什麼稅？

什麼時候適合哪一種？

比較適合股權收購：

• 公司的執照、許可、重要合約很難重新取得
• 公司帳務清楚、查核後沒有重大風險
• 希望對客戶、員工、供應商的影響降到最低

比較適合資產收購：

• 公司過去的稅務、負債或糾紛不明確
• 你只想要其中一個品牌、產品線或門市
• 公司股權結構複雜，不容易整批買下

舉例：假設一家公司有兩個品牌，其中一個獲利穩定，另一個長期虧損，公司帳上還有一筆未決的糾紛。買方只想要獲利的品牌，就可能選擇資產收購，只買下該品牌的商標、設備、存貨與相關合約。

賣方通常偏好股權收購，買方通常偏好資產收購，最後用哪一種，常常是價格談判的一部分。

常見問題

股權收購一定要承擔公司所有的負債嗎？

公司的負債仍由公司負責，你作為新股東，等於間接承擔。可以透過盡職調查、賣方陳述與保證、賠償條款與價金保留來降低風險，但無法完全排除。

有限公司的出資額轉讓也是股權收購嗎？

是的，性質上是買下公司的所有權。有限公司轉讓出資額，要依《公司法》取得其他股東同意並辦理變更登記。見有限公司出資額轉讓。

資產收購一定比較安全嗎？

在承擔過去負債方面通常比較單純，但執照、合約、員工都要重新處理，交易成本與時間可能較高，稅負結構也不同。要看公司實際狀況判斷。

結語

股權收購和資產收購，沒有哪一種一定比較好。先透過盡職調查了解公司的風險在哪裡，再決定用哪種方式、搭配哪些合約保障。兩者牽涉公司法、勞基法與稅法，金額較大時請律師與會計師協助規劃。

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本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。