收購公司價錢怎麼談？從估價、查核調整到付款條件

收購公司的價錢，中小企業最常見的算法是調整後盈餘（SDE）× 產業倍數，再依盡職調查發現的問題調整。真正談判時，付款方式和價格一樣重要：同樣的總價，一次付清和分期、依業績付款，對買方的風險差很多。

這篇從買方角度，說明收購公司的價錢怎麼算、怎麼談。

收購公司價錢怎麼算？

第一步：算出調整後盈餘（SDE）

SDE 是把公司的稅前淨利，加回老闆自己的薪資、個人支出與一次性費用，代表「一個老闆經營這家公司，一年實際能拿到多少」。詳細算法見公司估值怎麼算？

買方要特別注意：賣方加回的項目，每一項都要有憑據。「其實很多現金收入沒入帳」這種說法，通常不能算進去。

第二步：乘上產業倍數

常見參考範圍：

產業	倍數（× SDE）
零售業	1.5–2.5
餐飲業	2–2.5
服務業、代理/顧問	2–3
電商	2.5–3.5
製造業	2.5–4
軟體/SaaS	3.5–5

倍數落在範圍的高或低，取決於：營收是否穩定成長、客戶是否分散、公司對老闆的依賴程度、有沒有完整的帳務與流程。

舉例：一家服務業公司 SDE 為 300 萬元，營收穩定、但老闆負責大部分業務。買方可能以 2 倍（600 萬元）作為起點，而不是 3 倍（900 萬元）。

盡職調查後，價格怎麼調整？

意向書的價格通常是「暫定價」。查核後發現的問題，要換算成金額，從價格中扣除或另外處理：

• 獲利比賣方說的低：用查核後的 SDE 重新計算
• 欠稅、補稅風險：扣除估計金額，或要求賣方先補繳
• 勞健保、勞退未足額：扣除補繳與潛在爭議的成本
• 設備老舊、需要更新：扣除近期必要的投資
• 存貨有滯銷品：只按可銷售的部分計價

查核項目可參考盡職調查清單。

付款方式也是價格的一部分

方式	對買方	對賣方
一次付清	風險最高，但可以要求較低價格	最喜歡
分期付款	減輕資金壓力，賣方有動力協助交接	要承擔買方付不出的風險
依業績付款（earn-out）	未來表現不如預期時少付	表現好可以拿到更多
價金保留（holdback）	保留一部分作為賠償擔保	要等保證期過後才拿到

舉例：賣方開價 800 萬元，買方認為只值 600 萬元。雙方可以約定：交割時付 600 萬元，另外 200 萬元依接手後兩年的業績是否達到約定目標支付。賣方有機會拿到他要的價格，買方則不用為還沒實現的成長先付錢。

earn-out 要把業績怎麼計算、由誰計算、達不到怎麼處理寫清楚，否則很容易變成爭議。

買方談價的 5 個原則

1. 先算出自己的上限再開始談：根據你的資金、預期報酬與風險，決定最高願意付多少。
2. 用資料談，不用感覺談：每一個降價理由，都對應到查核發現的具體問題。
3. 尊重賣方的心血：很多老闆賣的是半輩子的事業，直接批評容易讓談判破局。
4. 價格和條件一起談：交接期、競業禁止、員工留任，都可以跟價格互相交換。
5. 準備好放棄：價格超出你算出的上限，就該停下來。

常見問題

收購公司的價錢可以低於賣方開價多少？

沒有固定比例。重點是你的出價有沒有根據：用查核後的 SDE 乘上合理倍數，再扣掉發現的風險成本。有根據的出價，賣方比較能接受。

賣方說有很多「帳外收入」，要算進價格嗎？

一般不建議。沒有入帳、無法驗證的收入，買方很難確認是否存在，也可能涉及稅務風險。可以請賣方用 earn-out 方式證明：接手後真的做得到，再付這部分的錢。

earn-out 和分期付款有什麼不同？

分期付款的總額是固定的，只是分次付；earn-out 的金額則會依接手後的業績變動，達不到目標就少付或不付。兩者也可以搭配使用。

結語

收購公司的價錢，不是一個數字，而是價格、付款方式與合約條款的組合。先用 SDE 和倍數算出合理範圍，再用盡職調查的結果和付款條件，把風險留在該留的地方。金額較大時，建議請會計師與律師協助。

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本文為一般性說明，不構成法律、會計或稅務建議。